Jednatel jednočlenné společnosti a zároveň společník

Do plánu našich online školení jsme na jaro zařadili i velmi aktuální a frekventované téma jednočlenných s.r.o. (v našem katalogu toto téma najdete zpracované pod názvem Jednočlenná s.r.o. z účetního, daňového a právního pohledu). Existuje totiž mnoho společností, které mají pouze jednoho společníka a z tohoto společníka se pak většinou stává i jednatel jednočlenné společnosti. Jaká pravidla musí tento jednatel dodržovat? A může být společník odměněn za výkon funkce jednatele? Tyto informace jsme pro vás zpracovali do následujícího článku.

Mohlo by se zdát, že jednatel jednočlenné společnosti nemusí dodržovat příliš mnoho pravidel, a pokud chce učinit nějaký krok, jde vše hladce a bez zbytečných průtahů. Zdání ale může klamat. Rozdíl mezi vícečlennými a jednočlennými společnostmi totiž nehledejte pouze v tom, že zakladatelem jednočlenné společnosti je pouze jedna osoba nebo se po soustředění všech podílů do rukou jedné osoby v průběhu existence na jednočlennou společnost transformuje. Jednočlennou společností může třeba být pouze společnost kapitálová – společnost s ručením omezeným a akciová společnost.

Ve společnosti s jedním vlastníkem (a také akcionářem) také tento vlastník zastává působnost valné hromady. Valná hromada tak v podstatě neexistuje. Zákon ovšem v některých situacích vyžaduje, aby proběhlo usnesení valné hromady a rozhodnutí mělo podobu veřejné listiny (notářského zápisu). A tuto formu tak musí mít i rozhodnutí jediného společníka.

Jednatel jednočlenné společnosti – výše odměny a uzavření smlouvy

Dalším specifikem jednočlenných s.r.o. je uzavírání smluv mezi jednočlennou společností – zastoupenou jediným společníkem – a oním společníkem, které musí být úředně ověřeny. K takové situaci může dojít třeba v případě uzavření smlouvy o výkonu funkce, na jejímž základě se odměňuje jednatel jednočlenné společnosti. Smlouva musí být písemná a schválit ji, včetně změn, musí nejvyšší orgán společnosti – valná hromada. Pokud by schválena valnou hromadou nebyla, došlo by ze strany společníka k bezdůvodnému obohacování. Zákon o obchodních korporacích také přesně stanovuje, jaké údaje o odměňování musí smlouva o výkonu funkce obsahovat. Pokud nejsou podmínky pro odměňování jednatele v této smluvě sjednány, nárok na odměnu nevzniká a funkce je vykonávána bezplatně.

Lektorka Ing. Lenka Kruntorádová, MBA, lektorka školení Jednočlenná s.r.o. z účetního, daňového a právního pohledu, představila čtyři typy smluv a odměn, které mohou při uzavírání jednotlivých smluv vzniknout. I u jednočlenných s.r.o. totiž existuje několik variant, jak nastavit jednotlivé vazby. A my jsme vám tuto téměř desetiminutovou část školení zpřístupnili zcela zdarma.


 

I když jednatel jednočlenné společnosti (ten je zároveň společníkem) nemusí být za výkon funkce odměněn, lektorka nastavení odměny rozhodně doporučuje. Podíl na zisku vztahující se k držbě podílu (podléhá 15% srážkové dani) totiž nemusí být posouzen jako tento podíl, ale jako odměna jednatele, a ta se zdaňuje jako závislá činnost.

Optimální stav výše odměny jednatele je takový, který odpovídá hospodářskému výsledku společnosti. Není totiž automatickým nákladem společnosti, ale musí být prokázána její souvislost s dosažením, zajištěním a udržením zdanitelných příjmů. A správci daně při neuvážených daňových optimalizacích vylučují z daňových nákladů vysoké odměny.

Společnost, která chce svému jednateli vyplácet co nejvyšší odměnu, musí počítat s tím, že odvede solidární daň. Ta se samozřejmě odvíjí od stanovených limitů – pro rok 2018 je měsíční limit stanoven na 119 916 Kč (ročně 1 438 992 Kč) a daň představuje 7 %.

Na jaké povinnosti nesmí jednatel jednočlenné společnosti zapomenout?

  • Má povinnost jednat s péči řádného hospodáře

Měl by mít přehled o finančních záležitostech své společnosti – zda není společnost předlužena a jestli má dost prostředků na pokrytí svých závazků.  A to tak, že si nechá každý měsíc předložit účetní závěrku. Pokud ale jednatel udělá chybné ekonomické rozhodnutí, za které není přímo odpovědný a ovlivnili ho vnější faktory, není za případné negativní dopady odpovědný.

Jak doložit, že jednatel jednočlenné společnosti jedná s péčí řádného hospodáře? Písemnými zápisy z valných hromad a podpisy na smlouvách, kde je v textu zmínka o tom, že “jedná s péčí řádného hospodáře”. 

  • Svolává valnou hromadu

I u jednočlenné společnosti musí jednatel svolat minimálně jednou ročně valnou hromadu. Nebyla-li svolána v období dvou let, může soud společnost zrušit a rozhodnout o její likvidaci. V případě, že valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku, tak musí být svolána do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Při předlužení společnosti musí být naopak svolána bez jakéhokoliv odkladu (během jednoho měsíce).

  • Zodpovídá za účetnictví

Jednatel jednočlenné společnosti nemusí účetnictví vést sám, ale má povinnost sestavit a zveřejnit roční účetní závěrku, vypracovat výroční zprávu, zabezpečit trvalost účetních listin. V situaci, kdy předává účetnictví třetí osobě, by určitě měl mít s touto osobou uzavřenou písemnou smlouvu o vedení účetnictví. A také znát míru pojištění osoby za výkon této činnosti – za vedení účetnictví totiž stále zodpovídá jednatel.

  • Podat insolvenční návrh

Pokud se jednatel dozví o úpadku společnosti, musí bez zbytečného odkladu (měsíc) podat insolvenční návrh sám na sebe. K němu musí také vyhotovit seznam majetku a všech závazků. Kdyby jednatel návrh nepodal a insolvenční řízení bylo zahájeno na návrh jiné osoby, musí vydat prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce i jiný prospěch ze společnosti zpětně za období dvou let.

 

Pokud by chtěl jednatel jednočlenné společnosti odstoupit z výkonu své funkce, musí podat písemnou žádost jedinému společníkovi. Ve lhůtě dvou měsíců od podání žádosti, za předpokladu, že společník neschválí jinou lhůtu, funkce zaniká. Lektorka Ing. Lenka Kruntorádová, MBA také na školení připomněla, že ze zákona není možné, aby jednatel jednočlenné společnosti odstoupil ze své funkce během nevhodného období, za které je považována třeba příprava účetní závěrky nebo situace, kdy je společnost v krizi. V případě, že společnost nemá dlouhodobě jednatele, soud musí rozhodnout o soudní likvidaci této společnosti.

Specifickou záležitostí pro jednočlenné společnosti je také situace, kdy se jednatelem stane právnická osoba. Společník si tak musí uvědomit, že jednatel právnické osoby už nepodléhá jeho valné hromadě. Ale jedná se opravdu o velmi výjimečný případ.