V případě zániku s. r. o. musí být takováto společnost vymazána z obchodního rejstříku. Existence společnosti ovšem neskončí ze dne na den, trvá dlouhou dobu, než dojde k vypořádání všech právních náležitostí. Pro toto vypořádání slouží tzv. proces likvidace s. r. o. Během něho jsou vypořádány pohledávky vzhledem ke třetím osobám, je nutné správně naložit s tzv. likvidačním zůstatkem v souladu se zákonem a vypořádat majetek zrušené společnosti. Videolektor vám může nabídnout celý kurz zaměřený na praktické informace k likvidaci společností, tj. s jakým časovým horizontem počítat a jak kroky likvidace vést účinně – Insolvenční řízení pro účetní.
V tomto článku bychom vás rádi v základních obrysech provedli procesem dobrovolné likvidace společnosti. Ta může nastat v případě, kdy uplynula doba, pro kterou byla společnost založena, byl dosažen účel podnikání nebo byla společnost zrušena dnem určeným zákonem nebo právním jednáním o zrušení společnosti. Zrušení společnosti a její vstup do likvidace závisí na dohodě všech společníků nebo rozhodnutí valné hromady. Zároveň s rozhodnutím o ukončení činnosti společnosti je nutné povolat i likvidátora. Ten je povinen navrhnout bez zbytečného odkladu po zrušení společnosti s likvidací zápis vstupu do likvidace do obchodního rejstříku. Případně je možné provést zápis přímým zápisem prostřednictvím notáře.
Velmi důležité v procesu likvidace je správně se vypořádat se všemi účetními a daňovými povinnostmi – pro jejich platnost je rozhodující den, kdy společnost do likvidace vstoupila.
Jednotlivé kroky při průběhu likvidace:
-
Uzavření účetních knih a sestavení účetní závěrky
Ke dni předcházejícímu dni vstupu do likvidace je jednatel povinen sestavit mimořádnou účetní závěrku a uzavřít účetní knihy. Tato povinnost může také přejít na likvidátora. Ke dni vstupu společnosti do likvidace otevře likvidátor účetní knihy a sestaví zahajovací rozvahu společně se soupisem jmění právnické osoby.
-
Zveřejnění vstupu do likvidace
Likvidátor na základě účetní dokumentace oznámí věřitelům vstup společnosti do likvidace. Dvakrát za sebou a alespoň s dvoutýdenním odstupem také oznámí vstup společnosti do likvidace společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění.
-
Podání řádného daňového tvrzení
Společnost je povinna do 30 dnů ode dne vstupu do likvidace podat řádné daňové tvrzení za část zdaňovacího období, která uplynula přede dnem vstupu do likvidace.
-
Podání insolvenčního návrhu
Insolvenční návrh podává likvidátor v případě, kdy zjistí, že je společnost v úpadku. Společnost by byla v úpadku, pokud by měla více věřitelů a zároveň peněžité závazky po dobu delší než 30 dnů po lhůtě splatnosti a zároveň tyto závazky nebyla schopna plnit.
-
Zpeněžení likvidační podstaty
Likvidátor musí činit všechny kroky k tomu, aby zpeněžil majetek společnosti – tedy likvidační podstatu. Pokud by k tomuto nedošlo, vyrovnají se z částečného výtěžku přednostně náklady a pohledávky z první a pak z druhé skupiny. Poté likvidátor nabídne věřitelům pohledávek třetí skupiny likvidační podstatu k převzetí na úhradu dluhů.
První skupinou jsou náklady likvidace (odměna likvidátora, náklady související se zveřejňováním oznámení, náklady související se sestavením zahajovací rozvahy a soupisu jmění právnické osoby), druhou skupinou jsou pohledávky zaměstnanců a třetí skupinou jsou pohledávky ostatních věřitelů.
-
Vypracování konečné zprávy o průběhu likvidace, návrhu na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrky
Likvidátor vyhotoví konečnou zprávu o průběhu likvidace, v níž uvede, jak bylo s likvidační podstatou naloženo, a také návrh na použití likvidačního zůstatku. K témuž dni sestaví likvidátor účetní závěrku a uzavře účetní knihy. Po vypořádání likvidační podstaty a vypořádání dluhu věřitelům určí výši likvidačního zůstatku.
-
Otevření účtů majetku a závazků a zaúčtování daňové povinnosti, vyplacení podílů společníků z likvidačního zůstatku
Ke dni následujícímu po dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku otevře likvidátor společnosti znovu účty majetku a závazků a zaúčtuje vypořádání daňové povinnosti a vyplacení podílů společníků na likvidačním zůstatku.
-
Schválení konečné zprávy o průběhu likvidace, návrhu na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrky
Pokud není návrh na použití likvidačního zůstatku schválen, rozhodne o jeho rozdělení soud na návrh likvidátora nebo společníka. Závěrku schvaluje valná hromada. Návrh na rozdělení likvidačního zůstatku by neměl být schválen, dokud nejsou uspokojena práva všech věřitelů.
-
Podání řádného daňového tvrzení
Daňové tvrzení je nutné podat do 15 dnů ode dne zpracování návrhu na použití likvidačního zůstatku, a to za část zdaňovacího období, která uplynula přede dnem zpracování tohoto návrhu.
-
Souhlas správce daně s výmazem
Souhlas správce vydá, pokud byla z vyplaceného podílu na likvidačním zůstatku sražena a odvedena daň. V případě zamítnutí, lze žádost opakovat po uplynutí jednoho měsíce ode dne, kdy bylo zamítavé rozhodnutí daňovému subjektu doručeno.
-
Ukončení likvidace
Likvidace končí ve chvíli, kdy je využitý likvidační zůstatek, převzetím likvidační podstaty věřiteli nebo jejím odmítnutím. Do 30 dnů ode dne skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.